• Eduardo J. Villarreal S.

La buena racha de las SPACs se congela gracias a advertencias regulatorias

(Bloomberg) - Los inversionistas se están retirando de las apuestas más candentes en Wall Street a medida que el nuevo escrutinio regulatorio de las empresas de adquisición con fines especiales reduce la avalancha de nuevas emisiones a un goteo mientras los precios de las acciones caen.



Las SPAC han recaudado alrededor de $100 mil millones de dólares en lo que va del año, más que el récord del año pasado de $83.4 mil millones, que en sí mismo fue más que la cantidad recaudada en los casi 30 años de historia de estas compañías de cheques en blanco.


El mercado marcó otro récord el martes, cuando Grab Holdings Inc., el grupo de transporte, entrega de alimentos y billetera digital del sudeste asiático, dijo que se haría público a través de un acuerdo con SPAC con una valoración de casi $40 mil millones de dólares.


Los comentarios críticos de los reguladores parecen estar asustando a algunos inversores y a las nuevas ofertas. Hasta el mes pasado, aproximadamente cinco nuevas SPAC llegaron al mercado de valores todos los días hábiles en 2021. En los últimos 14 días, 12 nuevas SPAC comenzaron a cotizar, según muestran los datos de SPAC Research.


La desaceleración se produce cuando otros activos, como las acciones y las criptomonedas, se encuentran en o cerca de niveles máximos. Las SPAC se encuentran entre las de peor desempeño del mercado últimamente.


Los SPAC son empresas de cheques en blanco formadas con el propósito de fusionarse con una empresa y hacerla pública. Han proliferado como una alternativa más barata y rápida a las ofertas públicas iniciales, dando a muchas empresas jóvenes y riesgosas la oportunidad de cotizar en una bolsa de valores y vender acciones al público.


Durante las últimas dos semanas, la Comisión de Bolsa y Valores, que en gran parte guardó silencio sobre las SPAC durante la mayor parte del año pasado, cuestionó las optimistas proyecciones de ingresos utilizadas por las nuevas empresas que se fusionan con los SPAC. Una advertencia de la SEC que podría requerir que las SPAC reafirmen sus resultados financieros frenó algunas ofertas nuevas.


"La SEC efectivamente ha entrado y detenido la fiesta", dijo Matt Simpson, socio gerente de Wealthspring Capital e inversionista de SPAC.


Otro factor es la confirmación el miércoles de Gary Gensler como presidente de la SEC. Se espera que adopte una posición más dura sobre la regulación financiera que sus predecesores recientes.


Algunas personas involucradas en SPAC creen que la SEC está tratando de enfriar el mercado. “Existe un patrón de hacer anuncios públicos que parece tener un efecto escalofriante”, dijo Douglas Ellenoff, socio de Ellenoff Grossman & Schole LLP, quien ha trabajado en cientos de ofertas de cheques en blanco.


Los reguladores han estado preocupados por el frenesí de SPAC que lleva a acuerdos que, en última instancia, queman a los inversores, según personas familiarizadas con el pensamiento de la SEC. La preocupación surge de la estructura inusual de las SPAC: necesitan encontrar una empresa para comprar, generalmente dentro de dos años, o devolver su efectivo a los inversores. Hay alrededor de 430 empresas de cheques en blanco que buscan empresas privadas para cotizar en bolsa.


Si bien algunos acuerdos de SPAC se han disparado, en general el sector está luchando. Un fondo cotizado en bolsa que rastrea las SPAC ha bajado más del 25% desde su pico en febrero. Las acciones especulativas como las nuevas empresas de vehículos eléctricos Fisker Inc. y Canoo Inc. que se hicieron públicas a través de fusiones de SPAC se han desplomado.


Los posibles escándalos que involucran a otras empresas de SPAC, como las nuevas empresas de vehículos eléctricos Nikola Corp. y Lordstown Motors Corp., han agriado a los inversionistas y preocupado a los reguladores.


La SEC tomó por sorpresa al mercado SPAC esta semana con una advertencia de que algunas empresas pueden tener que reformular sus resultados financieros debido a la forma en que contabilizaron sus garantías, que son instrumentos que dan a los inversionistas el derecho a comprar más acciones en el futuro. La SEC no ha planteado preguntas sobre el tratamiento contable antes.


Las garantías son una parte clave de cómo los primeros inversionistas de SPAC ganan dinero con las transacciones. Si bien el cambio no afecta las operaciones de las empresas, ha detenido efectivamente el proceso de salida a bolsa para aproximadamente 260 empresas de cheques en blanco que se han presentado para cotizar en bolsa. El ritmo de presentación de solicitudes de nuevos SPAC también se está desacelerando.


El problema surgió después de que Luminar Technologies Inc., que salió a bolsa a través de una fusión de SPAC, preguntó a la SEC si las garantías deberían clasificarse como acciones o pasivos, según personas familiarizadas con el asunto y las presentaciones de valores. Cientos de SPAC ahora deben revisar si podrían necesitar reformular sus estados financieros después de que la SEC publicara su nueva posición sobre las reglas contables, dicen los abogados. Luminar reveló el miércoles que reclasificó sus warrants como pasivos.


Dos firmas contables de tamaño mediano, WithumSmith + Brown P.C. y Marcum LLP, representaron el 90% de todas las auditorías de SPAC desde enero de 2010 hasta septiembre de 2020, según datos del proveedor de investigación Audit Analytics. "Las Cuatro Grandes" auditan a casi todos los miembros del S&P 500, y alrededor del 49% de todas las empresas públicas, según Audit Analytics.


WithumSmith se negó a comentar. El presidente ejecutivo de Marcum, Jeffrey Weiner, dijo que la posición de la SEC va en contra de años de práctica y que muchos en la industria de la contabilidad no estaban de acuerdo con ese punto de vista.


Los reguladores están cuestionando las optimistas perspectivas financieras proporcionadas por algunas empresas que se fusionan con las SPAC. Las empresas que realizan OPI tradicionales generalmente no hacen proyecciones sobre el futuro, pero las empresas que utilizan SPAC sí pueden hacerlo.


A la SEC le preocupa que algunos de ellos hayan ido demasiado lejos. En enero, la SEC le pidió a Ouster Inc., que fabrica sensores para automóviles autónomos y otras maquinarias, que explicara mejor cómo proyectaba pasar de solo $12.5 millones de dólares en ingresos en 2020 a casi $1.6 mil millones para 2025. En diciembre, el regulador pidió a una empresa de reciclaje de plásticos, Purecycle Technologies Inc., que revelara y explicara las proyecciones a las que había aludido vagamente en una presentación. La compañía reveló que planeaba pasar de cero ingresos este año a $2.3 mil millones de dólares en ingresos para 2027.


Algunas empresas, incluidas las nuevas empresas de tecnología de automóviles eléctricos Canoo y Romeo Power Inc., han recortado sus proyecciones o han cambiado sus estrategias desde que salieron a bolsa a través de SPAC.